株主総会の決議取消しの訴えの要件と具体例（行政書士試験対策専門ブログ）

行政書士通学講座（個別指導）の受講者から、次のような質問をいただきました。

「株主総会の決議取消しの訴えの要件は3つありますが、それぞれ具体例はどのようなものがあるでしょうか？」

そこで、今回は、株主総会の決議取消しの訴えの要件と具体例について解説していきます。

まず、会社法831条1項1号～3号にある通り、株主総会の決議取消しの訴えの要件は、次の①～③になります。

①株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

②株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。

③株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

この①～③に、具体例をそれぞれ追加すると、次のようになります。

具体例は、それぞれ1つずつおさえて、イメージできるようにしておけば大丈夫です。

①株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

例：株式会社A社では、株主総会の日の2週間前までに株主総会の招集通知を各株主に出す必要があるのに、招集通知が出たのは株主総会の日の5日前だった。

②株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。

例：株式会社B社では、定款で、株主総会の議決権を代理行使する場合、代理人になれるのはB社の株主に限定していたのに、Xさん（B社の株主ではない）が、Yさん（B社の株主）の代理人として議決権を代理行使した際に、有効な議決権の行使として認めた。

③株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

特定の株主が、議決権を行使したことで、その株主だけが一方的に得をした（他の株主は得をしていない）場合、その株主のことを、特別の利害関係を有する者（特別利害関係人）といいます。

例：株式会社C社の株主兼取締役のZさん（C社の株式の多くを保有）が死亡した後で、Zさんの相続人（特別利害関係人）が、株主総会で議決権を行使して、C社の会社財産の90%を死亡退職金としてZさんの相続人に支払うという決議をした。

今回は、「株主総会の決議取消しの訴えの要件と具体例」についてお話をさせていただきました。

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