こんにちは。行政書士試験対策専門スクール ステップアップファースト 代表の清水一嵩です。
行政書士通信講座（個別指導）の受講者から、次のような質問をいただきました。
「令和6年度試験、問39、選択肢5にある、株式交換契約新株予約権とは何でしょうか？」
そこで、今回は、令和6年度試験、問39、選択肢5にある株式交換契約新株予約権の具体例について解説していきます。
たとえば、A社が、B社を子会社にするために、株式交換を行いました。
（株式交換は、親会社・子会社の関係をつくるための手続きです）
株式交換の結果、A社は、B社の株を100%（完全に）取得するので、A社のことを株式交換完全親会社と呼びます。
（B社のことを、株式交換完全子会社と呼びます）
A社とB社で株式交換を行う前に、B社は社債を発行していて、この社債は、新株予約権がついている社債（新株予約権付社債）でした。
新株予約権は、字の通り、新しい株を予約する権利で、この権利を使うと、その会社の株を取得できます。
新株予約権付社債は、新株予約権を使って株を取得するときに、お金を払って株を買うタイプ（新株予約権を使っても社債は残る）と、社債と株を交換するタイプ（新株予約権を使うと社債はなくなる）がありますが、今の日本で発行されている新株予約権付社債は、ほとんどが社債と株を交換するタイプなので、この後も、社債と株を交換するタイプで説明していきます。
B社が、A社と株式交換をする前に出した新株予約権付社債をCさんが買った場合、Cさん（社債権者）は、新株予約権を使うことで、B社の株を取得できます。
もし、株式交換の後でも、Cさんが新株予約権を使ってB社の株を取得できると、A社は、B社の完全親会社ではなくなってしまいます。
（B社の株の一部をCさんが取得するため）
それを防ぐために、株式交換の後は、B社がこれまで出した新株予約権（B社の株を取得できる権利）を消滅させて、その代わりに新しい新株予約権（A社の株を取得できる権利）に置き換えることができますが、この新しい新株予約権のことを「株式交換契約新株予約権」といいます。
A社が、株式交換契約新株予約権を出すことで、Cさんが買ったB社の新株予約権付社債の新株予約権の部分が「B社の社債をB社の株と交換できる権利」から「B社の社債をA社の株と交換できる権利」に変更されます。
Cさんから見れば、手元にあるB社の新株予約権付社債で交換できる株が「B社⇒A社」に変わるわけなので、その変更に納得できない場合は、株式交換に異議を述べて、手元にあるB社の新株予約権付社債を、B社に返品することができます。
新株予約権付社債を発行したのはB社なので、Cさん（社債権者）の異議は、B社（株式交換完全子会社）に対して述べることになります。
今回は、「令和6年度試験、問39、選択肢5にある株式交換契約新株予約権の具体例」についてお話をさせていただきました。
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